Baza wiedzy

Odpowiedzialność za długi firmy zależy głównie od wybranej formy prawnej. W naszym artykule omówimy, jak wygląda sytuacja w przypadku prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej, a także spółek osobowych i kapitałowych. Przedstawimy również skuteczne sposoby zabezpieczenia majątku osobistego przedsiębiorcy przed ewentualnymi roszczeniami wierzycieli. 

Odpowiedzialność w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej i spółki cywilnej 

Osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą (JDG) odpowiada za długi firmy całym swoim majątkiem w sposób nieograniczony. Oznacza to, że w przypadku niewypłacalności firmy, wierzyciel (kontrahent, bank) może dochodzić spłaty zobowiązań zarówno z majątku powstałego w wyniku prowadzonej działalności, jak i majątku prywatnego przedsiębiorcy. Nie ma tutaj zastosowania odpowiedzialność subsydiarna, dlatego proces odzyskiwania należności jest skierowany bezpośrednio do osoby fizycznej. 

Podobnie sytuacja wygląda w przypadku prowadzenia spółki cywilnej, gdzie obowiązuje tzw. odpowiedzialność solidarna. Każdy ze wspólników odpowiada solidarnie za zobowiązania spółki cywilnej zarówno majątkiem spółki cywilnej, będącym współwłasnością wszystkich wspólników, jak i majątkiem osobistym. 

Odpowiedzialność za długi w spółkach kapitałowych 

• Spółka z o.o.: Wspólnicy nie odpowiadają, poza szczególnymi przypadkami, za długi spółki (art. 151 §4 KSH). Ich odpowiedzialność jest najczęściej ograniczona do wysokości wniesionego wkładu zakładowego. W przypadku bezskutecznej egzekucji z majątku spółki, do odpowiedzialności za zobowiązania spółki mogą jednak zostać pociągnięci wspólnicy pełniący równocześnie funkcję członka zarządu. 
• Spółka akcyjna: Członkowie zarządu spółki akcyjnej odpowiadają za zobowiązania spółki wyłącznie w sytuacji, gdy egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna. Natomiast akcjonariusze nie odpowiadają za długi spółki (art. 301 §5 KSH). Wyjątkiem jest sytuacja, gdy mamy do czynienia ze spółką akcyjną w organizacji (przed wpisaniem do KRS), wtedy akcjonariusze mogą odpowiadać solidarnie za długi spółki (razem z osobami działającymi w tym okresie w imieniu spółki), jednak tylko do wysokości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych akcji. 

Warto wspomnieć, iż członkowie zarządu spółki z o.o. i spółki akcyjnej mogą uwolnić się od odpowiedzialności za długi i ochronić swój majątek osobisty, pod warunkiem że złożą wniosek o ogłoszenie upadłości spółki w terminie 30 dni od dnia, w którym podmiot stał się niewypłacalny (art. 299 §2 KSH). 

Odpowiedzialność za długi w spółkach osobowych

• Spółka jawna: Każdy wspólnik odpowiada za długi spółki bez ograniczeń całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami (art. 22 §2 kodeksu spółek handlowych). Obowiązuje tu jednak odpowiedzialność subsydiarna, a więc egzekucja majątku osobistego może być przeprowadzona, dopiero gdy egzekucja z majątku spółki okaże się nieskuteczna (art. 31 §1 KSH.).

• Spółka partnerska: Partnerzy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce (art. 95 §1 KSH). 

• Spółka komandytowa: Komplementariusze odpowiadają za długi spółki w sposób nieograniczony, całym swoim majątkiem. Natomiast komandytariusze odpowiadają za zobowiązania spółki wyłącznie do wysokości sumy komandytowej (art. 102 KSH).

• Spółka komandytowo-akcyjna: Komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, bez ograniczeń (jak w spółce komandytowej). Z kolei akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za długi spółki.

Jak chronić majątek osobisty?

Najważniejszy jest wybór odpowiedniej formy prowadzenia działalności gospodarczej. Dla zabezpieczenia majątku osobistego najlepiej zdecydować się na założenie spółki kapitałowej: spółki akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Warto także rozważyć zawarcie intercyzy (umowy majątkowej małżeńskiej), która pozwoli zabezpieczyć majątek współmałżonka przed roszczeniami wierzycieli. W przypadku prowadzenia dużych, wielopokoleniowych firm, można zastanowić się nad założeniem fundacji rodzinnej. To dosyć nowa instytucja w polskim prawie, która pozwala zabezpieczyć majątek prywatny.