25
11.2024
Umowa przedwstępna – tłumaczymy i objaśniamy
Czym jest umowa przedwstępna?
To rodzaj umowy wywodzący się z prawa cywilnego. Na podstawie umowy przedwstępnej, jej strony zobowiązują się do tego, że w przyszłości zawrą pewną umowę (która będzie pociągać za sobą już konkretne skutki, np. sprzedaż nieruchomości). Ma to umożliwić stronom przygotowanie się do przyszłego zobowiązania, a także zabezpieczyć roszczenia zarówno jednej, jak i drugiej strony. Istnienie takiej instytucji jest uargumentowane tym, iż nie zawsze w danym momencie zawarcie tej „finalnej” umowy jest dogodne dla kontrahentów – mogą istnieć różne przeszkody, czy to faktyczne czy prawne, które utrudniają jej zawarcie. Po to właśnie istnieje możliwość zawarcia umowy przedwstępnej – gdy strony wiedzą, że w przyszłości chcą zawrzeć dany kontrakt, ale w danym momencie nie mogą lub nie chcą tego robić.
Specyfika umowy przedwstępnej
Umowa przedwstępna dotyczy innej umowy, która zostanie zawarta dopiero za jakiś czas. W umowie przedwstępnej warto określić na pewno czas zawarcia przyszłej umowy, gdyż ta przyszła umowa (umowa przyrzeczona) powinna zostać zawarta w terminie wskazanym w treści umowy przedwstępnej. Jeżeli w tych zapisach nie będzie wskazanego tego terminu, to obowiązuje termin wskazany przez tą stronę umowy, która jest uprawniona do żądania zawarcia umowy. Jeśli obie strony umowy byłyby do tego uprawnione, to obowiązuje termin wyznaczony wcześniej przez jedną ze stron. Jeżeli zaś upłynie 1 rok czasu od dnia zawarcia umowy przedwstępnej i nigdzie, przez nikogo nie został wyznaczony termin zawarcia umowy przyrzeczonej, to nie będzie już można żądać zawarcia tej umowy. Dlatego właśnie klarowne określenie terminów w umowie przedwstępnej jest tak istotne.
Umowa przedwstępna a umowa zawarta "pod warunkiem"
Choć pojęcia te mogą kojarzyć się podobnie, to należy odróżnić od siebie umowę przedwstępną od umowy zawieranej pod warunkiem, ponieważ są one zupełnie innymi stosunkami zobowiązaniowymi. Pierwsza z nich odnosi się bardziej do zamiarów, planów poszczególnych podmiotów ukierunkowanych na zawarcie określonej umowy. Z kolei w tej drugiej – umowie zawieranej pod warunkiem – oświadczenia stron są już ostateczne. Jedynie ich skuteczność zależy od tego, czy zostanie spełniony jakiś warunek, czyli według Kodeksu cywilnego “zdarzenie przyszłe i niepewne”. W razie spełnienia się takiego zdarzenia, umowa musi zostać wykonana i nie ma potrzeby składania kolejnych oświadczeń (a w przypadku umowy przedwstępnej musi zostać zawarta umowa przyrzeczona).
Skutki odmowy zawarcia umowy przyrzeczonej, do której zobowiązuje umowa przedwstępna
Art. 390 § 1 Kodeksu cywilnego stanowi bowiem, że:
Oznacza to więc, że osoba, której odmówiono zawarcia umowy, może dochodzić naprawienia szkody. Uprawnienie to przysługuje jednak tylko w razie zaistnienia szkody na skutek odmowy zawarcia oczekiwanej umowy. Ponadto, powstanie takiej szkody należy wykazać.
Czy dopuszczalne jest zawarcie umowy przedwstępnej, która zobowiązuje do zawarcia kolejnej umowy przedwstępnej?
Zgodnie jednak z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 28 października 2010 roku, sygn. II CSK 219/10 „Dopuszczalne jest zawarcie umowy przedwstępnej zobowiązującej do zawarcia kolejnej umowy przedwstępnej.”
Podsumowanie
Nie da się ukryć, że umowa przedwstępna to niezwykle ważna instytucja. Chociaż sama w sobie nie wiąże się jeszcze z zawarciem docelowej umowy, i umowa przyrzeczona wymaga złożenia osobnych oświadczeń woli, to umowa przedwstępna skutkuje określonymi prawnymi zobowiązaniami. Z kolei brak ich wykonania może wywołać określone skutki prawne, np. konieczność zapłacenia odszkodowania. Uprawnienia i zobowiązania z tytułu umowy przedwstępnej zależą od jej treści, a także formy. Z tego względu niezwykle istotnym jest, aby w sposób precyzyjny określić treść umowy przedwstępnej, np. pod kątem terminu oraz innych istotnych elementów.